当务之急是要科学、有效地规范转口贸易的发展，做到对转口贸易能“看得清、管得住”。
转口贸易作为一种传统贸易模式，并非新生事物，只是近年来由于与转口贸易相关的大宗商品融资风险案例频发，才受到监管部门的高度关注。实际上，转口贸易本身并非洪水猛兽，应深入分析转口贸易发展的背景，趋利避害，在规范整治市场乱象的同时，满足企业正常贸易和融资的需求，服务实体经济的发展。
本文将对“非套利”转口贸易进行探讨，以便在实务中更好地辨别哪些转口贸易应该予以打击，哪些应该进行规范和保护。所谓“非套利”转口贸易仅指不以银行金融组合产品进行汇率/利率跨境套利的转口贸易。实际上，即使不借助银行金融产品进行汇率/利率跨境套利，转口贸易通过期现组合交易等方式，仍然可以实现无风险套利。但为便于阐述，本文暂将大家熟知的汇率/利率跨境套利型转口贸易称之为“套利型”转口贸易，此外的其他类型概称为“非套利”转口贸易。
转口贸易分类与特征
转口贸易与离岸贸易的概念往往模糊不清，在学术和实务界也存在不同解释。从参与方角度看，转口贸易是指境内企业作为转口贸易主体，与全部或分别注册在境外或注册在保税区等特殊经济区内的上下游交易对手之间开展的居间贸易。
转口贸易货物流转分为两种模式：第一种是货物流不进入中国境内，即货物在第三国存放或从生产国运往消费国。该模式从外汇监管角度定义为“离岸转手买卖”，国际收支代码为“（122010）离岸转手买卖”，不纳入海关统计数据；其交易各方以买卖货权单据方式实现货物所有权的转移，交易过程中“只见单、不见货”，资金跨境收付所对应的贸易背景真实性较难核实。
第二种是货物在保税区等海关特殊监管区存放，或者从境外进口运至境内保税区等海关特殊监管区再转卖至（再出口至）第三国。该模式下，货物从境外进入保税区须办理进境货物备案，但不纳入进口报关统计数据，通常也称之为“在岸转手买卖”，国际收支申报为“（121030）海关特殊监管区域及保税监管场所进出境物流货物”；由于办理了进境货物备案，一般可循着备案清单、仓单或提单，来核查货物的实际状况。
以上两种物流模式与外汇监管规定的口径基本一致。还有一种模式虽然未严格按转口贸易口径纳入外汇监管，但从跨境收付性质和银行审核要求看，与前述转口贸易基本相同。模式如下：货物从境外运至中国境内，进口目的地为中国；居间企业从境外上游进口取得货权后，在进口报关前将货权单据转卖给境内下游企业；境内下游企业办理进口报关并按一般贸易进口申报，居间企业则按离岸转手买卖或特殊监管区转手买卖申报。该模式实质为进口转单交易，与一般转口贸易略有区别，形式上更接近于代理进口（进口报关主体不同）。实务中融资性贸易（后文详述）多采用此模式或代理进口模式，居间企业借此可放大杠杆套取信用证资金挪用，有可能给银行带来巨大风险和损失，需要银行加以关注和重视。
总之，转口贸易一般具备三个特点：两头在外（交易对手），见单不见货（交易过程），国际收支与海关数据不匹配。由于转口贸易的资金流和货物流不匹配，交易对手和贸易背景较难核实，给银行贸易真实性审核带来困难。
转口贸易的起因
转口贸易的发展，与某些市场因素和进出口政策性因素密切相关。常见的传统转口贸易出于以下应用情景：
一是境外工程采购。境内企业参与境外工程承包，项目建设所需设备需要从欧美等第三国采购，一般通过转口贸易方式采购并转运至项目所在地。
二是“走出去”企业境外采购原料，初期由母公司以转口贸易方式进行采购。如境内企业在境外投资建立钢厂，短期内难以获取当地银行信贷支持，所需铁矿石、煤炭等原料会依靠境内母公司进行采购。
三是保税区/保税物流园区综合服务。根据我国保税区和保税物流园区的优惠政策，企业可将境外进口到区内的保税货物在区内进行国际转口、国际中转、物流分拨、分装、贴牌等加工处理后再出运至第三国。
四是商品进出口受到经营资质方面的限制。比如我国对原油、成品油进口企业实行经营资质管理，对部分商品实行许可证或配额管理，一些资源性商品进口贴息优惠政策对申报的企业资质也有所限制等，从而导致掌握供货资源但缺乏经营资质的企业，会通过离岸转手或保税转手等方式进行转卖，由具备经营资质的企业办理货物进口。
五是市场信息不对称因素造成的。比较常见于跨国公司利用跨区域分支机构布局，获得跨市场信息的不对称优势，通过转口贸易获取超额利润；其他如国际制裁、禁运等地缘政治因素，也会导致绕道第三国进行转口贸易。
“套利型”转口贸易的发展
由于人民币汇率和利率在境内外市场存在两个市场和两套价格体系，跨境资金流动会蕴含跨境无风险套利的机会。鉴此，一些企业为了实现资金跨境流动获取套利收益，会依托真实交易背景或在没有实际贸易的情况下构造贸易背景，甚至伪造单据构建虚假交易进行跨境资金收付。转口贸易物流和资金流不匹配的特点，恰恰很好地适应了这种需求，这也是近几年转口贸易异常增长的原因。
转口贸易常用的套利手法并不复杂，一般先开立远期信用证或其他类似金融产品，以实现跨境资金的早收延付，同时在境内或境外叠加汇率交易以锁定汇率/利率组合收益，实现跨境无风险套利。由于粮油、有色金属、能源化工品等大宗商品具有单笔交易金额大，跨境交易频繁等特点，大宗商品转口贸易在跨境套利中比较常见；其他如芯片、集成电路和贵金属等，也因此在跨境套利中受到追捧。国家外汇管理局及时开展了一系列专项治理行动后，遏制了转口贸易的野蛮生长，有效遏制了金融脱实向虚。
“非套利”转口贸易的动因
除了上述以实现跨境汇率/利率套利外，还有一些属于前文所述的“非套利”转口贸易。这种转口贸易在大宗商品贸易中最为常用。
大宗商品一般分为三大类：基本金属、农产品(000061,股吧)和能源化工品，有公开的（期货/场外）交易市场，具有较高的金融属性，在实务贸易中习惯采用浮动定价方式。而浮动定价机制使大宗商品交易在结算方式、风险控制、标杆市场选择、套期保值、交易意图与策略等方面，全然不同于一般商品贸易。对此，非从业者往往是雾里看花，即使银行的信贷人员也很难弄清背后的逻辑。这使银行要么选择稀里糊涂地承担风险，要么选择将客户拒之门外。
分析非套利转口贸易产生的原因，大致有以下五种情形：
转口贸易之被动避险
为控制交易风险，国家主管部门曾明确央企参与境外期货市场的任务和目标。特别在有色金属领域，在较长一段时期内，企业参与境外市场只可以单边做多并到期交割，不能进行做空交易。这导致企业无法通过境外市场套期保值锁定采购成本，实际交割到货后，可能采购货物成本与境内市场价格完全倒挂。为避免扩大损失，企业通常会选择在进口报关前将货物贴水转卖，避免进一步增加税费成本。另有一种情况是，部分企业缺乏跨市场套保经验或因下游产品市场反转，导致境外采购点价后没有或不能在境内市场进行对冲保值，到货后面临价格倒挂，此时进口商会选择折价进行离岸转手买卖，或协商以“洗船”毁约方式来避免损失。
转口贸易之长单减损
境外供应商为降低自身经营成本，会鼓励下游厂商或贸易商签订长期（一年期）采购协议（即长单），并给予一定的升贴水优惠，同时也会限定逐月最低或固定采购量。在这种模式下，当期货市场处于贴水市场时，下游厂商为避免到货后可能产生的现货亏损，往往会通过背对背的定价策略，将采购已交割但尚未报关的货物进行转卖，贸易形式上则表现为转口贸易。在有色金属贸易领域，这种情况较为常见。
转口贸易之跨市/跨期套利
由于地缘因素、市场环境和资本管制等因素的影响，同类商品在境内外不同期货市场往往会存在价差，市场参与者可根据跨市场价差进行套利操作。正向套利最终表现为一般货物贸易进口。反向套利则存在两种结果：一是到期交割前，在境内外期货市场对纸货套利头寸分别进行平仓。由于跨市基差的存在，这一操作不能完全锁定收益，甚至可能产生亏损。二是在境外套利头寸建仓的同时，买入境外标仓现货或在境内保税区买入同型号现货，到期以标仓交割现货或运至境外入库完成交割。这种方式可以完全锁定收益，在贸易形态上则会体现为转口贸易。除了上述跨市场套利外，同一期货市场不同月份合约间也存在价差套利的机会。具体操作时可在境外一市场选择某一适宜商品（如能源类），在市场跨期价差升水时配合实货买入，锁定远期结构进行正向套利；市场反转进入贴水市场时，则在实货卖出的同时，配合锁定远期结构进行反向套利。在此交易过程，为降低交易成本，贸易实货无须通关入境，一般采用提单/仓单进行交割，在贸易形式上也表现为转口贸易。从事这类业务的企业有一些实货贸易商，也有实际从事CTA量化投资的期货子公司。上述操作过程中，交易主体一方面利用实货贸易打通资金跨境渠道；另一方面，利用期货交易放大杠杆的优势，博取较高的投资收益。商品跨市套利交易有助于活跃市场，增强境内外期货市场的关联性，提升境内市场的定价能力。
转口贸易之代理持仓
大宗商品贸易一般具有价值高、金额大的特点，如一船原油动辄上亿或几亿美元。企业采购大宗商品或持有大量存货，将会占压大量资金，不利于企业日常经营周转。特别是在中央提出企业“三去一降一补”的背景下，企业对于降低库存有迫切需求。一些企业或具有特殊资质的金融机构，可通过提供进口代理采购或买断式融资服务，帮助进口企业降低库存。新加坡油品贸易中，代理采购或代理持仓服务较为普遍，其贸易形式也是转口贸易。
转口贸易之融资贸易
所谓融资贸易是指企业从事贸易活动的意图并非赚取商品价差，而是为了通过贸易获得资金融通。一般货物贸易和转口贸易都可以成为融资贸易，但后者具有物流和资金流不匹配的特点，因而构造贸易更加方便，操作也更加隐蔽，给银行甄别带来很大困难，蕴含着巨大风险。这也使转口贸易往往会成为融资贸易的重灾区。转口的融资贸易分为两种情况：一是为满足自身融资需求；二是帮助他人融资。
在第一种情况下，融资主体一般会采用离岸转手买卖或进口转单交易方式，通过介入正常贸易流程，向上游供货商开立远期信用证延期对外支付，同时以向下游买家折价销售的方式，快速变现，从而获得自由资金。具体操作方式包括：通过关联企业构造转口贸易、介入跨国公司内部销售，以及在其不同分支机构间充当中间商等。
在第二种情况下，提供融资的企业利用境外关联公司，与境外供货商之间构建转口贸易，期间再将融资需求方企业加入一般贸易进口流程，通过“转口贸易+一般贸易进口”的方式，替代国内厂商原料自营进口，通过货物作价实现融资收益和成本转移。引发这一问题的原因，主要在于银行贸易融资授信的门槛较低，而流贷和固贷的授信门槛较高，客观上鼓励企业将贸易融资额度套现挪用为流贷或项目建设资金。值得一提的是，融资贸易客观上还为参与者虚增了销售收入，间接实现了其通过“转票造血”提高信用评级和获取银行授信的目的。特别是大宗商品转口贸易融资所导致的巨额损失风险事件，归根结底都是授信主体将贸易融资做成了融资贸易。
规范转口贸易正当时
十九大报告提出要“探索建设自由贸易港”，国务院则进一步明确了上海自由贸易港建设要对标国际最高水平。从各国经验看，转口贸易和离岸贸易作为自由贸易港的基本功能，在推动贸易自由化、便利化方面发挥着无可替代的重要作用。与此同时，上海国际能源交易中心将于2018年3月26日上市的人民币原油期货交易也需要转口贸易在其中发挥积极作用。因此，当务之急是要科学、有效地规范转口贸易的发展，做到对转口贸易能“看得清、管得住”，在不影响业务效率的同时，让市场参与者的正常贸易得以顺利开展，达到趋利避害的目的。这既需要市场参与者的自律，更需要政策配套和监管手段的支持。
近年来，国家外汇管理局加大了对虚假转口贸易的打击力度并进行了专项治理，使市场环境得到了净化，银行自律机制得以完善，代位监管水平得到提高，市场参与者行为也得到进一步规范。与此同时，上海自贸区FT账户体系对跨境资金监管的重要作用也逐步体现出来。笔者认为，当前应适时积极引入金融科技手段，通过区块链技术整合港口物流信息，实现资金流和物流信息的匹配；在此基础上，通过大数据整合和数据建模，逐步实现对全量交易信息的监控和对交易模式的甄别，运用科技手段来提升监管能力，将目前事后监管模式，提升为“事前提示”“事中监控”和“事后监督”的全流程监管模式。要通过对转口贸易的规范和有效监管，创造出一个风清气正的市场环境，为金融服务自由贸易港建设打下牢固的基础。
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